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小米敲定CDR发行规模与定价原则 84条证监会问答重点在哪?

时间:2019-04-10 18:38来源:未知 作者:admin 点击:
小米集团14日在证监会官方网站上更新了招股说明书,明确指出本次发行的CDR所对应的基础股票占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%,且本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股

  小米集团14日在证监会官方网站上更新了招股说明书,明确指出本次发行的CDR所对应的基础股票占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%,且本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模(含老股发行规模)的比例不低于50%。

  小米CDR招股书最新披露,本次拟发行B类普通股股票,作为拟转换为CDR的基础股票。但招股书并未披露CDR融资金额。若按照各大机构分析师估值的中间值来算,7%的融资约60亿美金左右。CDR发行采用询价方式确定价格,按与港股孰低的原则定价。

  1、小米此次发行的 CDR 所对应的基础股票占 CDR 和港股发行后总股本的比例不低于 7%,且本次发行 CDR 所对应的基础股份占本次 CDR 和港股发行总规模(含老股发行规模)的比例不低于 50%。本次 CDR发行采用询价方式确定价格,CDR 发行按与港股孰低的原则定价。发行数量最终以中国证监会核准的 CDR 发行规模为准。

  2、2018 年第一季度,小米实现营业收入 344.12 亿元,实现净利润-70.27 亿元,实现扣除非经常性损益后归属于母小米普通股股东的净利润 10.38 亿元。2018 年第一季度,小米业绩表现稳定,不存在重大不利变化。

  3、小米在筹备中国境内发行 CDR 的同时,同步筹备于中国香港上市。在确定满足“合格上市”的前提下,小米将实现境内 CDR 同步发行; 在此情况下,小米上市后优先股即可转化为普通股,从而消除优先股赎回风险,消除对境内 CDR 投资者影响。

  4、小米预计,考虑到第二季度授予雷军股票的股份支付费用影响约 98.27 亿元,以及 2018 年 1 月 1 日至上市时点之间小米整体价值提升而带来的优先股公允价值变动损失影响,小米于上市后一期及上市当年即 2018 年 1 月 1 日至2018 年 6 月 30 日止期间及 2018 年度财务报表净利润将仍可能存在大额为负情况。

  5、证监会的反馈意见包括了规范性问题、信息披露问题、其他问题等三个大项,包括了84个具体的问题,涉及是否存在同业竞争、小米治理、生态链企业情况、金融和类金融业务、股权激励、关联交易等关键内容。相应的小米在更新后的预披露材料中都一一对应有所表述。

  6、关于同业竞争与关联交易,小米表示小米与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务等方面互相独立,具有独立、完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

  7、关于生态链企业,小米指出,小米对生态链企业的投资均为参股投资,不寻求控股权,司已累计投资了超过 210 家生态链企业,其中超过90 家小米专注于发展和生产智能硬件产品。

  8、在金融和类金融方面,小米从 2015 年开始涉足互联网金融业务。报告期内,小米从事的互联网金融业务涵盖供应链融资业务、互联网小额贷款业务、支付业务、理财产品代销业务、互联网保险服务等。

  9、证监会要求小米在招股说明书中使用客观、平实语言进行描述,删除具有广告色彩、浮夸性、恭维性的语言和表述。

  10、目前首发审核工作流程为九大环节,即受理和预先披露、反馈会、见面会、预先披露更新、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行。按照当前的审核流程,预披露更新后约一周时间可上会接受发审委审核,不出意外,小米CDR申请将在下周上会。

  业内人士表示,从小米84个反馈意见中可以看出,创新试点企业虽然审核速度较快,但发审的从严监管并没有放松,审核程序不减少、标准不降低,对试点企业从财务和非财务角度进行全面审核,目的是全面提升试点企业的质量,不会因为是CDR和红筹企业就减少信息披露和审核的要求。

  在更新后的预披露材料中,小米明确了发行规模,即此次发行的 CDR 所对应的基础股票占 CDR 和港股发行后总股本的比例不低于 7%,且本次发行 CDR 所对应的基础股份占本次 CDR 和港股发行总规模(含老股发行规模)的比例不低于 50%。本次 CDR发行采用询价方式确定价格,CDR 发行按与港股孰低的原则定价。发行数量最终以中国证监会核准的 CDR 发行规模为准。

  小米指出,2018 年第一季度,小米实现营业收入 344.12 亿元,实现净利润-70.27 亿元,实现扣除非经常性损益后归属于母小米普通股股东的净利润 10.38 亿元。2018 年第一季度,小米业绩表现稳定,不存在重大不利变化。

  因实际控制人雷军担任小米执行董事、董事长兼首席执行官,对小米发展做出了巨大贡献。2018 年 4 月,小米向雷军控制的 Smart Mobile Holdings Limited 以 1,599 美元对价发行 63,959,619 股 B 类普通股。该次股权激励确认 98.27 亿元股份支付费用。因本次授予雷军的股权已经在上市前发出,不会在上市后稀释存托凭证持有人的权益。

  “财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,小米所处行业、市场并无发生重大变化,小米业务及经营情况稳步提升。”小米强调,但是,考虑到第二季度授予雷军股票的股份支付费用影响约 98.27 亿元,以及 2018 年 1 月 1 日至上市时点之间小米整体价值提升而带来的优先股公允价值变动损失影响,小米于上市后一期及上市当年即 2018 年 1 月 1 日至2018 年 6 月 30 日止期间及 2018 年度财务报表净利润将仍可能存在大额为负情况。

  对于可能存在的未能实现合格上市及由此导致的优先股赎回风险,小米指出,截至目前,小米已完成 A 轮、B 轮、C 轮、D 轮、E 轮、F 轮优先股融资。

  根据小米与优先股股东之间的协议约定,如果小米在约定时间内没有实现合格上市,则自该日起除F轮优先股股东外的其他优先股股东或多数F轮优先股股东均有权要求小米以下列两者中孰高的价格赎回其持有的优先股:投资成本加年复利 8%加已计提但尚未支付的股息,或者赎回时点市场公允价值。根据小米章程的约定,“合格上市”的上市地限定于香港证券交易所、纽约证券交易所以及纳斯达克或经小米持股 50%以上的 A 轮、B 轮、C 轮、D 轮、E 轮和 F 轮优先股股东或该等优先股转换后的 B 类普通股股东同意的 其他相似法域的证券交易所,且要求小米上市时的估值达到一定水平。

  因此,若小米未能在限定时间内实现合格上市,则小米可能面临优先股赎回,由此可能给小米的经营和财务造成较大风险。从而,有可能使得持有小米 CDR 的中国投资者间接承担部分优先股赎回义务,损害其投资权益。

  为避免前述极端情况的出现,小米在筹备中国境内发行 CDR 的同时,同步筹备于中国香港上市。在确定满足“合格上市”的前提下,小米将实现境内 CDR 同步发行; 在此情况下,小米上市后优先股即可转化为普通股,从而消除优先股赎回风险,消除对境内CDR 投资者影响。

  在风险提示方面,小米指出了特殊投票权结构的风险、与协议控制相关的风险、法律诉讼或赔偿风险等。其中特殊投票权结构的风险主要体现在小米采用特殊投票权结构,即小米的股份分为 A 类普通股和 B 类普通股两类,在股东大会上行使表决权时,每股 A 类普通股拥有 10 份投票权,每股 B 类普通股拥有 1份投票权,但是在对小米章程明确规定的少量保留事项进行表决时,无论股份的类别,每股均只有 1 份投票权。

  小米发行上市后,雷军和林斌共同拥有小米全部已发行的 A类普通股,雷军和林斌对小米的经营管理以及所有需要股东批准的事项(例如董事选举及资产重组等重大交易事项等)拥有重大影响。在上述情况下,雷军和林斌将对小米的事务施加重大影响,并能够影响股东大会表决结果,中小股东的决策能力将受到严重限制。在特殊情况下,雷军和林斌的利益可能和小米其他股东的利益不一致,可能因此损害中小股东的利益。

  第一,境内外有关协议控制架构的法律法规、政策环境发生变化可能引发的境外基础 证券发行人受到处罚、需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险;

  第二,境外基础证券发行人依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体可能引发的控制权风险;

  第四,境外基础证券发行人丧失对通过协议控制架构控制的 VIE 小米获得的经营许可业务资质及相关资产的控制的风险;

  从6月7日被受理,到12日一次反馈,再到14日更新预披露……小米速度为CDR试点打了样。不过,在速度之外,证监会依法全面从严的监管思路依然不变,从小米反馈意见的数量和细致程度可见一斑。

  证监会14日晚间披露了对小米CDR申请的反馈意见,反馈意见长达30页,共计2.4万字,共有84个大问,每一问中还有多个小问。

  从反馈意见的内容来看,证监会的关注点主要集中在规范性问题、信息披露问题、其他问题等三个大项,包括了84个具体的问题,涉及是否存在同业竞争、小米治理、生态链企业情况、金融和类金融业务、股权激励、关联交易等关键内容。

  公司尚未获得部分互联网经营资质,是否存在同业竞争,同股不同权的公司治理问题,优先股及上市对赌,上市前夕雷军获得的大额B类普通股股权激励、生态链企业、类金融业务等。

  反馈意见第一条指出:公司目前尚未取得游戏和在线阅读《网络出版服务许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《互联网新闻信息服务许可证》。

  请发行人补充披露尚未取得部分经营业务资质是否属于重大违法违规行为,是否得到相关主管部门文件确认,是否能够保持公司业务持续经营,是否有行政处罚风险或停业风险,请保荐机构和律师核查,并发表明确意见。

  对此,小米的在预披露更新中补充的描述是:游戏、在线阅读、视频、新闻等业务的相关资质缺失均不构成重大违法违规。

  2)金山云集团与公司云服务,除服务客户不同外,在技术开发模式、使用开发工具、开发成果等方面是否存在通用性,在营运模式和资产结构方面是否类似。

  3)金山云是否也对个人开展业务及详细情况,是否具有技术、盈利等方面障碍,如无,未来是否有向个人开放业务的计划。

  4)请结合发行人云与金山云的切入场景、技术路线、目前的体量规模、服务范围重叠情况、技术高管是否交叉任职等情况说明二者是否构成同业竞争的依据及其理由。二者今后各自的发展方向,有何解决措施。

  请保荐机构和律师核查并补充披露两家公司股权和表决权情况,发行人与其是否存在同业竞争,依据及其理由。

  请发行人说明公司实际控制人及关联方、高级管理人员从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户、经销商和供应商渠道的情况,请中介机构对上述情况进行核查,并就其是否构成同业竞争发表核查意见。

  证监会要求发行人进一步说明并披露以上事项经过的决策程序,是否符合公司章程和关联交易制度及公司治理有关规定,对发行人的具体影响。请保荐机构核查,并发表意见。

  关于优先股。反馈意见提出:请在招股说明书中补充披露优先股总数及占比,每轮优先股融资额、估值、优先股融资总额,实现“合格上市”的依据,请发行人提供公司章程和优先股协议中关于实现合格上市的有关条款和内容。

  反馈意见还指出:2015、2016年,公司收入整体平稳,2017年大幅上升;2015至2017年,公司毛利率逐年大幅上升。与此同时,公司的存货余额和应收账款余额也大幅上升,幅度远超收入的增长。请发行人说明原因及合理性。

  “从反馈意见可以看出,虽然创新企业试点审批流程的进度非常快,但是证监会在发行环节的从严监管依然没有放松。发行审核要求依然是十分严格的。”有投行人士评论说。

  预披露更新显示,小米集团本次发行的CDR所对应的基础股票占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%,且本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模(含老股发行规模)的比例不低于50%。

  本次CDR发行采用询价方式确定价格,CDR发行按与港股孰低的原则定价。发行数量最终以中国证监会核准的CDR发行规模为准。

  至此,小米的CDR融资金额仍未没有披露。那么,不少于7%到底是融资多少钱?有业内人士指出:“这就要看小米的市值是多少,如果按各大机构分析师给出超800亿美元市值来算,CDR融资额度可能将超56亿美元。”

  CDR招股书披露,本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模(含老股发行规模)的比例不低于50%。

  据接近小米IPO的中介人士介绍,小米受到了A股和香港资本市场热捧,基石投资者之间的竞争尤其激烈。该人士透露,雷军内心里希望让两地的投资者都赚钱。

  近期,有着“互联网女皇”之称的玛丽-米克尔(Mary Meeker)在2018年的互联网趋势报告中,列出了全球20大互联网公司,小米以750亿美元估值排名全球第14名。

  按照首发上市办法,小米接下来还将经历初审会、发审会、封卷、会后事项,直至核准发行。

  按照惯例,从预披露更新到最终上发审会约一周时间,若不出意外,小米将于下周上会。

  作为小米IPO的承销商之一,高盛分析师认为小米的市值在700亿美元至860亿美元之间。

  摩根大通银行分析师在报告中表示,因现金流增速强劲,小米公允价值是710亿美元至920亿美元。

  中信里昂证券分析师在报告中指出,小米建立了一个巨大的互联网服务平台,小米的市值在800亿美元到900亿美元之间。

  瑞信分析师在报告中指出,小米非常适合“冰山理论”,互联网服务利润是冰山下面的90%,小米的市值在710亿美元到940亿美元之间。

  全球多位学者则指出,小米估值不能仅从财务进行分析,应该从商业模式、生态构建和未来前景看。北京师范大学金融研究中心主任钟伟表示,小米和亚马逊都坚持把好东西做便宜,对未来都有清晰的路线,都不存在确定的边界。

  清华大学经管学院金融系教授朱武祥认为,小米采用了全新的“赋能交易”,通过交易(外部非并购类投资),将手机业务发展的资源能力赋能给这些生态链企业,小米在裂变经济的基础上实现了变革性的成长速度。

(责任编辑:admin)
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